TF 4A_611/2023 du 22 mai 2024

Partie générale CO; dispositions générales bail; résiliation; résiliation du bail; défaut de paiement; nullité; inefficacité; théorie de la réception absolue; double représentation; art. 257d CO

La résiliation du contrat de bail peut être nulle ou inefficace. Elle est nulle lorsqu’elle est affectée d’un vice grave, par exemple si elle ne respecte pas les art. 266l à 266n CO. Elle est inefficace (c’est-à-dire dénuée d’effet juridique) si elle ne satisfait pas aux exigences légales ou contractuelles auxquelles est subordonnée son exercice, par exemple si une résiliation est motivée par le non-paiement du loyer (art. 257d CO) alors que celui-ci avait bien été payé (consid. 3.2).

La communication de la résiliation du bail est soumise à la théorie de la réception dite absolue. Si le pli n’a pas pu être remis au destinataire, le pli est réputé reçu soit le jour même où l’avis de retrait est déposé dans la boîte aux lettres si l’on peut attendre du destinataire qu’il le retire aussitôt, sinon en règle générale le lendemain de ce jour. Le destinataire supporte donc le risque qu’il ne prenne pas, ou tardivement, connaissance de la manifestation de volonté de l’expéditeur, par exemple en cas d’absence ou de vacances (consid. 5.1).

La double représentation (c’est-à-dire la situation où un même représentant agit pour les deux parties au contrat) recèle un risque de conflit d’intérêts. Elle est inadmissible, sous réserve de deux exceptions : (i) lorsque la nature même de l’affaire exclut tout risque de léser le représenté (ce qui est notamment le cas lorsque l’acte est conclu aux conditions du marché) ou (ii) lorsque le représenté a consenti par avance ou a ratifié l’acte. Ces principes valent aussi pour la représentation légale d'une société par ses organes (consid. 6.1).

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Commentaire de l'arrêt TF 4A_611/2023

Blaise Carron

Professeur à l'Université de Neuchâtel, LL.M. (Harvard), Dr en droit, avocat spécialiste FSA droit du bail, avocat spécialiste FSA en droit de la construction et de l’immobilier

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TF 4A_568/2023 du 10 juillet 2024

Résiliation; congé contraire aux règles de la bonne foi; motivation du congé; résiliation pour les besoins d’un proche du bailleur; art. 271 al. 1 CO

Chaque partie est en principe libre de résilier un contrat de bail de durée indéterminée. Le bailleur peut notamment mettre fin au contrat pour adapter la manière d’exploiter son bien conformément à ses intérêts, effectuer des travaux de transformation, de rénovation ou d’assainissement, pour des motifs économiques, ou encore pour utiliser les locaux lui-même ou pour ses proches parents ou alliés (consid. 4.1).

Un congé est toutefois annulable lorsqu’il contrevient aux règles de la bonne foi (art. 271 al. 1 CO). C’est le cas lorsqu’il ne répond à aucun intérêt objectif, sérieux et digne de protection et qu’il apparaît ainsi purement chicanier, lorsque le motif invoqué ne constitue manifestement qu’un prétexte, lorsque la motivation du congé est lacunaire ou fausse ou encore lorsqu’il consacre une disproportion grossière entre l’intérêt du locataire au maintien du contrat et celui du bailleur à y mettre fin (consid. 4.2).

Pour pouvoir examiner si le congé ordinaire contrevient ou non aux règles de la bonne foi, il est nécessaire de déterminer quel est le motif de congé invoqué par le bailleur (consid. 4.3). L’absence de motivation du congé ou une motivation lacunaire peut constituer un indice d’un congé contraire à la bonne foi (consid. 5.3).

Déterminer quel est le motif du congé relève des constatations de fait. En revanche, le point de savoir si le congé contrevient aux règles de la bonne foi est une question de droit. Elle relève du pouvoir d’appréciation du juge (art. 4 CC) que le Tribunal fédéral ne revoit qu’avec retenue (consid. 4.4).

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TF 4A_377/2024 du 12 juillet 2024

Résiliation; expulsion; protection dans les cas clairs; résiliation pour défaut de paiement; art. 257 al. 1 CPC; 257d CO

Aux termes de l’art. 257 al. 1 CPC, le tribunal admet l’application de la procédure sommaire de protection dans les cas clairs lorsque les deux conditions suivantes sont remplies : (a) l’état de fait n’est pas litigieux ou est susceptible d’être immédiatement prouvé et (b) la situation juridique est claire.

L’état de fait n’est pas litigieux lorsqu’il n’est pas contesté par le défendeur ; il est susceptible d’être immédiatement prouvé lorsque les faits peuvent être établis sans retard et sans trop de frais. Cette condition n’est pas remplie lorsque la partie fait valoir des objections et exceptions motivées et concluantes, qui ne peuvent être écartées immédiatement et qui sont de nature à ébranler la conviction du tribunal (consid. 3.1)

La situation juridique est claire lorsque l’application de la norme au cas concret s’impose de façon évidente au regard du texte légal ou sur la base d’une doctrine et d’une jurisprudence éprouvées. Cette condition n’est généralement pas satisfaite lorsque l’application d’une norme requiert que le tribunal fasse usage de son pouvoir d’appréciation ou prenne une décision en équité (consid. 3.1).

Si le locataire conteste la résiliation du bail (en l’espèce pour défaut de paiement), le tribunal devra examiner sa validité à titre préjudiciel, autrement dit vérifier si les conditions matérielles de l’art. 257d al. 1 et 2 CO sont remplies. En effet, l’expulsion du locataire présuppose que le bail ait valablement pris fin, puisque l’extinction du bail est une condition du droit à la restitution des locaux (art. 267 al. 1 CO, respectivement art. 299 al. 1 CO). Les conditions de l’art. 257 CPC s’appliquent également à cette question préjudicielle (consid. 3.2).

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